Лист Держкомпідприємництва N 671 від 25.01.2010 р-Профі Вінс
Російський(RU)Українська (UA)

Проект Закону «Про Державний бюджет України на 2018 рік» N 7000

Закон «Про Державний бюджет України на 2017 рік» N 1801-VIII

Податковий кодекс України N 2755-VI

Таблиця відповідності видів порушень норм законів типам повідомлень-рішень, які складаються при застосуванні відповідних штрафних санкцій

...

ДЕРЖАВНИЙ КОМІТЕТ УКРАЇНИ З ПИТАНЬ РЕГУЛЯТОРНОЇ ПОЛІТИКИ ТА ПІДПРИЄМНИЦТВА

ЛИСТ

від 25.01.2010 р. N 671

На звернення щодо порядку реорганізації акціонерного товариства в результаті перетворення в товариство з обмеженою відповідальністю Держкомпідприємництво в межах компетенції повідомляє таке.

Порядок припинення акціонерного товариства в результаті реорганізації, а саме послідовність дій, до яких вдається товариство при проведенні реорганізації шляхом перетворення, передбачено Положенням про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.98 р. N 221 (далі - Положення).

Зокрема, акціонерне товариство, що перетворюється, здійснює обмін акцій на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості часток у статутному капіталі товариства, що створюється шляхом перетворення, внаслідок чого розмір часток у відсотках кожного акціонера акціонерного товариства повинен дорівнювати розміру його частки у відсотках у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю; проводяться установчі збори товариства, що створюється, на яких приймається рішення про створення товариства, затвердження його статуту, обрання органів управління, а також вирішення інших питань, пов'язаних з реорганізацією.

З огляду на викладене акціонерне товариство може бути перетворене в товариство з обмеженою відповідальністю в порядку, визначеному Положенням, але за умови дотримання вимог щодо кількісного складу засновників товариства з обмеженою відповідальністю, який відповідно до статті 50 Закону України "Про господарські товариства" може досягати 10 осіб.

При цьому звертаємо увагу, що Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку є органом виконавчої влади, який роз'яснює порядок застосування чинного законодавства про цінні папери та акціонерні товариства, та рекомендуємо звернутися до зазначеного органу для надання роз'яснення щодо порядку обміну письмових зобов'язань на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у випадку, якщо учасник не брав участі в установчих зборах.

Відповідно до ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" (далі - Закон N 997-VI) вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори. Порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю встановлено статтею 60 цього Закону, згідно з якою загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Періодичність скликання загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю передбачено статтею 61 Закону N 997-VI. Абзацом п'ятим цієї статті визначено, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніше як за 25 днів до початку зборів. Не пізніше як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Зазначаємо, що на відміну від Закону N 997-VI, який не містить положень щодо установчих зборів товариства з обмеженою відповідальністю, Положенням передбачено проведення установчих зборів товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється в результаті реорганізації акціонерного товариства.

Слід мати на увазі, що порядок скликання установчих зборів акціонерного товариства та повноваження визначено статтями 35 - 35 глави 1 "Акціонерне товариство" Закону N 997-VI, при цьому вони скликаються на момент, коли акціонерне товариство ще не створене, і виконують основну функцію: приймають рішення про створення акціонерного товариства, затверджують його статут.

Отже, можна дійти висновку, що установчі збори акціонерного товариства є характерною ознакою діяльності акціонерного товариства.

Тому, на думку Держкомпідприємництва, порядок проведення та повноваження установчих зборів товариства з обмеженою відповідальністю, яке створюється в процесі реорганізації акціонерного товариства,мають здійснюватися за аналогією норм статей 58, 60, 61 Закону N 997-VI.

Заступник Голови

С. Третьяков

...
 

Додати коментар


Захисний код
Оновити

Календар бухгалтера

Вересень 2017
Пн Вт Ср Чт Пт Сб Нд
28 29 30 31 1 2 3
4 5 6 7 8 9 10
11 12 13 14 15 16 17
18 19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30 1
 
...