logo
Украинский (UA)Русский (RU)

ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОМИТЕТ УКРАИНЫ ПО ВОПРОСАМ РЕГУЛЯТОРНОЙ ПОЛИТИКИ И ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

ПИСЬМО

от 25.01.2010 г. N 671

На обращение относительно порядка реорганизации акционерного общества в результате преобразования в общество с ограниченной ответственностью Госкомпредпринимательства в пределах компетенции сообщает следующее.

Порядок ликвидации акционерного общества в результате реорганизации, а именно последовательность действий, к которым прибегает общество при проведении реорганизации путем преобразования, предусмотрена Положением о порядке регистрации выпуска акций во время реорганизации обществ, утвержденным решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 30.12.98 г. N 221 (далее - Положение).

В частности, акционерное общество, которое преобразуется, осуществляет обмен акций на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества долей в уставном капитале общества, которое создается путем преобразования, в результате чего размер долей в процентах каждого акционера акционерного общества должен равняться размеру его долей в процентах в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; проводятся учредительные собрания общества, которое создается, на которых принимается решение о создании общества, утверждение его устава, избрание органов управления, а также решение других вопросов, связанных с реорганизацией.

Учитывая изложенное, акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью в порядке, определенном Положением, но при условии соблюдения требований относительно количественного состава учредителей общества с ограниченной ответственностью, который в соответствии со статьей 50 Закона Украины "О хозяйственных обществах" может достигать 10 лиц.

При этом обращаем внимание, что Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку является органом исполнительной власти, который разъясняет порядок применения действующего законодательства о ценных бумагах и акционерных обществах, и рекомендуем обратиться в отмеченный орган для предоставления разъяснения относительно порядка обмена письменных обязательств на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в случае, если участник не брал участия в учредительных собраниях.

В соответствии со ст. 58 Закона Украины "О хозяйственных обществах" (далее - Закон N 997-VI) высшим органом общества с ограниченной ответственностью являются общие собрания. Порядок принятия решений общими собраниями участников общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 60 данного Закона, согласно которой общие собрания участников считаются полномочными, если на них присутствуют участники (представители участников), которые владеют в совокупности более чем 60 процентами голосов.

Периодичность созыва общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрена статьей 61 Закона N 997-VI. Абзацем пятым этой статьи определено, что о проведении общих собраний общества участникам сообщается предусмотренным уставом способом с указанием времени и места проведения собраний и повестки дня. Сообщение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва общих собраний. Кто-либо из участников общества вправе требовать рассмотрения вопроса на общих собраниях участников при условии, что оно было им поставлено не позднее чем за 25 дней до начала собраний. Не позднее чем за 7 дней до созыва общих собраний участникам общества должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, внесенными в повестку дня собраний. По вопросам, не включенным в повестку дня, решения могут приниматься только при согласии всех участников, присутствующих на собраниях.

Отмечаем, что в отличие от Закона N 997-VI, который не содержит положения относительно учредительных собраний общества с ограниченной ответственностью, Положением предусмотрено проведение учредительных собраний общества с ограниченной ответственностью, которое создается в результате реорганизации акционерного общества.

Следует иметь в виду, что порядок созыва учредительных собраний акционерного общества и полномочий определен статьями 35 - 35 главы 1 "Акционерное общество" Закона N 997-VI, при этом они созываются на момент, когда акционерное общество еще не создано, и выполняют основную функцию: принимают решение о создании акционерного общества, утверждают его устав.

Следовательно, можно прийти к выводу, что учредительные собрания акционерного общества являются характерным признаком деятельности акционерного общества.

Поэтому, по мнению Госкомпредпринимательства, порядок проведения и полномочий учредительных собраний общества с ограниченной ответственностью, которое создается в процессе реорганизации акционерного общества,должны осуществляться по аналогии норм статей 58, 60, 61 Закона N 997-VI.

Заместитель Председателя

С. Третьяков

 

Добавить комментарий


Защитный код
Обновить

МЕНЮ

Проект Закона «О Государственном бюджете Украины на 2018 год» N 7000

Закон «О Государственном бюджете Украины на 2017 год» N 1801-VIII

Налоговый кодекс Украины N 2755-VI

Таблица соответствия видов нарушений норм законов типам уведомлений-решений, составляемых при применении соответствующих штрафных санкций

Календарь бухгалтера

Ноябрь 2017
Пн Вт Ср Чт Пт Сб Вс
30 31 1 2 3 4 5
6 7 8 9 10 11 12
13 14 15 16 17 18 19
20 21 22 23 24 25 26
27 28 29 30 1 2 3